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新《公司法》对资本公积的修订

作者:老虎 | 发布时间:2024-07-08
2024年7月1日实施的《公司法》规定:资本公积可以弥补亏损。资本公积弥补亏损,等于将资本公积转为收益或利润,从而等股东投入的股本溢价部分进行利润分配,不利于资本保全和维护债权人利益,但用资本公积弥补完以前年度亏损后,公司若盈利,则立即可以对股东进行分配。对于创业者和投资公司的股东来说,可以更早地从公司取得回报。本文不追浅陋,分析如下:一、1994年《公司法》规定资本公积可以弥补亏损,2005年《
2024年7月1日实施的《公司法》规定:资本公积可以弥补亏损。资本公积弥补亏损,等于将资本公积转为收益或利润,从而等股东投入的股本溢价部分进行利润分配,不利于资本保全和维护债权人利益,但用资本公积弥补完以前年度亏损后,公司若盈利,则立即可以对股东进行分配。对于创业者和投资公司的股东来说,可以更早地从公司取得回报。
本文不追浅陋,分析如下:
一、1994年《公司法》规定资本公积可以弥补亏损,2005年《公司法》规定资本公积不能弥补亏损,2024年《公司》规定资本公积可以弥补亏损。
(一)1994年版《公司法》未明确规定资本公积不得补亏:
第一百七十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金包括法定公积金、盈余公积金和资本公积金。前两者来自税后利润,而后者属性与利润无关。正所谓桥归桥路归路,资本公积金不能补亏自是应有之意;同时在实务中,公司也往往用前两者去补亏。因此资本公积金不能补亏是业内的潜规则。
但2001年初郑百文——三联重组事件让资本公积金补亏引起业内的关注。郑百文董事会拟用2.5亿元资本公积金和1 822.17万元盈余公积金弥补亏损,然后再将三联豁免的14.47亿元债权形成资本公积,并用该资本公积冲抵累计亏损,从而使累计亏损减少到零。这么个化腐朽为神奇的神操作让郑百文甩掉了亏损的包袱。
此外,证监会在2001年6月制定发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第3号》规定,公司当年对累计亏损的弥补,应按照任意盈余公积、法定盈余公积的顺序依次弥补,公司采用上述方式仍不足以弥补累计亏损的,可通过资本公积中的股本溢价、接受现金捐赠、拨款转入及其他资本公积明细科目部分加以弥补。
(二)2005年10月出台的《公司法》明确规定资本公积不得补亏:
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
2012年,沪深两市有33家上市公司重组后存在巨额亏损。此33家公司上报证监会,希望能“照搬”2001年郑百文重组事件,利用资本公积来弥补亏损。随后,证监会在2012年制定发布的《上市公司监管指引第1号——上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求》(证监会公告[2012]6号),明确要求资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
(三)2024年7月出台的《公司法》明确规定资本公积可以补亏
二、2005年《公司法》规定资本公积不得弥补亏损的原因
资本公积金来源于企业经营之外,由于法定注册资本制度的规定而无法以资本的名义出现,其中大部分是股东的投资,具有资本的属性,与企业经营所得的收益无关。因此用资本公积金来弥补公司亏损会模糊资本与收益的界限,其结果是无法正常反映企业的真实经营业绩。
公司资本要遵循“资本保全原则”,要求在企业生产经营过程中,成本补偿和利润分配要保持资本的完整性,保证权益不受侵蚀。企业受益的计量,都应以不侵蚀原投入资本为前提,只有在原资本已得到维持保全或成本已经弥补之后,才能确认收益。用资本公积金弥补亏损,等于将资本公积金转为收益或利润,从而等于用股东投入的股本溢价部分进行利润分配,损害了股东的利益,也弱化了公司资本对于债权人的担保功能。
资本公积金弥补亏损不符合市场资源的合理配置。根据《公司法》规定,累计亏损未经全额弥补之前,上市公司不得实施利润分配。依据中国证监会于2004年底发布的有关规定,上市公司最近3年未进行现金利润分配的,不得再融资;将上市公司现金分红与再融资挂钩,现金分红作为再融资的条件之一,这对累计亏损额巨大的公司来说,能不能用资本公积弥补亏损十分关键。因为公司账面有累计未弥补的亏损,就意味着无法现金分红,无法分红就意味着无法再融资。资本公积金弥补亏损的直接结果是,使得效率低下的上市公司获得了融资机会,扭曲了资本市场的资源配置功能。
三、资本公积弥补亏损的会计实物操作
A成立了B科技公司,注册资本4,000万元,实收资本4,000万元,无资本公积。公司成立三年,因前期投入了大量资金用于新产品研发,累计亏损3,000万元。新产品研发非常成功,公司估值飙升到了40,000万元。现有C投资公司愿意投资10,000万元占B公司20%股权,资金用于铺设渠道和产品推广。B公司取得投资后,逐渐开始实现盈利。
B取得C投资时的会计处理:
借:银行存款  10,000万

贷:实收资本1,000万

      资本公积——资本溢价  9,000万

增资后,B公司实收资本5,000万,资本公积9,000万,未分配利润-3,000万,股东权益合计11,000万。
在现行公司法下,B公司需要通过经营获利弥补3,000万的亏损之后,才能对股东分配利润。而在修订草案下,B公司取得融资后,可以直接用资本公积对亏损进行弥补,会计处理为:
借:资本公积——资本溢价 3,000万
贷:未分配利润  3,000万
用资本公积弥补完以前年度亏损后,B公司若盈利,则立即可以对股东进行分配。对于创业者和投资公司来说,可以更早地从公司取得回报。
综上,公司用资本公积弥补亏损,等于将资本公积转为收益或利润,从而等股东投入的股本溢价部分进行利润分配,不利于资本保全和维护债权人利益,但用资本公积弥补完以前年度亏损后,公司若盈利,则立即可以对股东进行分配。对于创业者和投资公司的股东来说,可以更早地从公司取得回报。



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